Водеща позиция в най-богатите и бързо развиващи се пазари в Европа. Обединението ще се осъществи чрез размяна на акции в съотношение 5:1, предложение отправено към акционерите на HVB

Основни елементи на сделката

* Създаване на безспорен лидер в Централна и Източна Европа, два пъти по-голям от основния си конкурент по размер на активите

* Разрастване и диверсификация на бизнеса в различни географски региони

* Ясни принципи на обединение

* Постоянно увеличение на приходите

* Финансов ефект от обединението от близо 1 милиард евро до края на 2008 година, 90% от които ще се дължат на понижените разходи

* Дитер Рампл заема поста на Председател, а Алесандро Профумо - на Главен изпълнителен директор на новата група

* Обединението е реализирано чрез размяна на акции за HVB - UniCredit ще предложи 5 свои акции за всяка акция на HVB

* Управителният и Надзорният съвет на HVB одобряват транзакцията

UniCredit и HVB обявяват, че Управителният съвет на UniCredit и Управителният и Надзорният съвет на HVB одобряват обединението на HVB и UniCredit. Управителният съвет на UniCredit и Управителният съвет на HVВ, със съгласието на Надзорния съвет на HVB, подписват Споразумение за обединение, очертаващо условията на обединението.

Обосновка на сделката

Обединението ще създаде нова сила в европейската банкова система:

* 28 милиона клиенти; над 7000 клона в 19 държави и общо активи от 733 милиарда евро

* Водеща позиция в съседни пазари (Италия, Германия и Австрия) със сериозно присъствие в Бавария, Австрия и Северна Италия, обединявайки най-богатите региони на Европа

* Безпорен лидер в Централна и Източна Европа по общо активи и клонова мрежа

* Балансиран и диверсифициран бизнес портфейл

Коментирайки сделката, Главният изпълнителен директор на UniCredit Г-н Алесандро Профумо казва: "Заедно, UniCredit и HVB, ще бъдат нова сила в сърцето на Европа, свързвайки три съседни пазара, разпрострирайки се върху един от най-перспективните региони на континента. Ние ще се превърнем в първата истински европейска банка, обединявайки своите сили, за да предоставим на клиентите си нови и подобрени услуги и висока стойност за своите акционери."

Коментирайки сделката, Главният изпълнителен директор на HVB Г-н Дитер Рампл казва: "С тази сделка UniCredit и HVB застават на преден план на европейската банкова консолидация, което позволява и на двете компании да изберат своя най-добър възможен партньор. Ние създаваме нови възможности за ръст на нашите акционери, клиенти и служители, които не бихме могли да постигнем самостоятелно. Германия ще продължи да играе съществена роля в първата по такъв мащаб сделка в Европа."

Новото обединение (Групата) си поставя следните стратегически цели:

* Засилване на конкурентното присъствие

* Утвърждаване на лидерската позиция в Централна и Източна Европа

* Оптимизиране и консолидиране на операциите на пазарите в ЦИЕ, включително постепенно използване на обединени търговски марки

* Използване на допълнителните сили и критична маса на бизнесът, който е функция от мащаба (scale-driven business areas), какъвто е управлението на активи и инвестиционното банкиране

* Фокусиране върху ръста в определени региони и бизнес-сфери

* Максимизиране на приходите и разпределяне на разходите, използвайки най-добрите практики; оптимизация на продуктовите възможности и рационализация на дублиращите се функции

Детайли на сделката

Транзакцията ще се състои от три доброволни предложения "акция за акция" (share-for-share) от UniCredit към HVB, Bank Austria и ВРН, които трябва да бъдат одобрени от компетентните местни органи. Предложенията към Bank Austria и ВРН ще съдържат и парична алтернатива.

Предложението към HVB ще се основава на размяна на 5 нови обикновени акции на UniCredit за всяка акция на HVB. Разменният коефициент (exchange ratio) включва премия от 16,9% над средната тримесечна цена на акция на HVB на 10 юни 2005 или 10,4% над цената на акция на HVB на 25 май 2005 година (денят преди началото на по-значителни спекулации в медиите за сделката), базирани на цената на акция на UniCredit на 10 юни 2005, обобщената стойност на предложението е 15.4 милиарда евро за 100% от акционерния капитал на HVB.

Предложението към Bank Austria ще се основава на размяна на 19,92 обикновени акции на UniCredit за всяка акция на Bank Austria. Разменният коефициент включва премия от 16,9% над средната тримесечна цена на акция на Bank Austria на 10 юни 2005 година или 12,1% над цената на акция на Bank Austria на 25 май 2005 година.

Предложението към ВРН ще се основава на размяна на 33,13 обикновени акции на UniCredit за всяка акция на ВРН. Разменният коефициент включва премия от 16,9% над средната шестмесечна цена на акция на ВРН на 10 юни 2005 година или 21,6% над цената на акция на ВРН на 25 май 2005 година.

За реализация на сделката ще бъдат емитирани не повече от 4,685,272,585 нови обикновени акции (ordinary shares) на UniCredit на обща стойност, базирана на цената на акция на UniCredit на 10 юни 2005 година, от 19,2 милиарда евро, от които 2,3 милиарда евро номинална стойност и 16,9 милиарда евро премия от акции (share premium), които са предмет на одобрение от съответните органи на управление, предполагайки 100% приемане на предложението за размяна на акции (outstanding shares), които в момента не са притежание на HVB в Bank Austria и на Bank Austria в ВРН, съгласно съответните търговите предложения в акции. Емитираните обикновени акции на UniCredit ще получат права за пълен дивидент за 2005 година, платим през 2006 година.

В допълнение, парични предложения, съответстващи на изискванията на местните регулаторни ограни, ще бъдат направени на акционерите на Bank Austria и ВРН. 70,04 евро за акция ще бъдат предложени на акционерите на Bank Austria като алтернатива (cash alternative) на предложението "акация за акция". Към акционерите на ВРН ще бъде направено предложение за 497,67 злоти (123,58 евро) за акция. Размерът на тези предложения отразява средната цена на акция за 6-те месеца, предхождащи обявяването на сделката. Стойността на паричното предложение към Bank Austria трябва да бъде одобрено от Австрийската комисия по придобивания.

Приключването на търговите предложения подлежи на одобрение от местните регулаторни органи. Предложението към HVB изисква минимално ниво на приемане (minimum acceptance level) от 65% и предложенията към Bank Austria и ВРН няма да бъдат обсъждани преди успешното приемане на предложението към HVB.

UniCredit има намерение да листва акциите си на Франкфуртската фондова борса и Варшавската фондова борса.

Бизнес модел и управление на Групата

Групата ще възприеме бизнес и организационен модел, разпределени по клиентски сегменти със следните основни компоненти:

* Холдингова компания, базирана в Милано

* Разпределение на дирекциите на Групата, в рамките на холдинга: четири бизнес дирекции; дирекция Цетрална и Източна Европа и Дирекция Global Banking Services, включително съответните продуктови поделения

* регионални поделения (Италия, Германия и Австрия)

Новата структура ще позволи на Групата да увеличи приходите и резултатността на всяка Дирекция и Регионално поделение в съответната географска област и да координира планирането и бизнеса.

Организационният и бизнес модел предполагат сегментиране на дейностите в Италия, Германия и Австрия на следните четири бизнес-дирекции, които ще бъдат отговорни за съответните клентски сегменти:

* Дирекция Банкиране на дребно (базирана в Милано)

* Дирекция Корпоративно банкиране и малък бизнес (базирана в Мюнхен)

* Дирекция Мултинационални компании и инвестиционно банкиране (базирана в Мюнхен)

* Дирекция Частно банкиране и управление на активи (базирана в Милано)

В допълнение към това, дирекция Централна и Източна Европа ще бъде базирана във Виена и ще обхване всички оперативни поделения в отделните държави в Централна и Източна Европа, включително банките в Полша, Русия, Балтийските републики и Турция. Дейността на дирекция Global Banking Services, която ще бъда базирана в Милано, ще бъде фокусирана върху предлагането на глобални банкови услуги в рамките на Групата. Общите бизнес-дирекции ще действат чрез съответните бизнес-линии във всяко регионално поделение и дирекция Централна и Източна Европа. По същия начин, дирекция Global Banking Services ще осъществява дейността си чрез отделни линии за банкови услуги, които предстои да бъдат създадени на регионално ниво.

Развитието и разработването на банковите продукти ще се осъществява от Продуктови поделения (Product Factories), които ще представляват отделни платформи, предназначени за развитието и създаването продукти за различните дейности и ще бъдат разпределени в съответните бизнес-дирекции.

UniCredit уверява, че HVB и bank Austria ще продължат да съществуват като действащи банки в тяхната текуща правна форма и ще запазят своите търговски марки, успоредно с логото на UniCredit. UniCredit възприема HVB, Bank Austria и основната им дейност като част от своите главни стратегически активи. След приключване на обединението, Групата ще започне въвеждането на новата корпоративна структура, според която UniCredit ще притежава директни участия в HVB, Bank Austria и всички Продуктови поделения. По-нататъшните действия по преструктурирането, като обедение на отделните компании, работещи в една държава, ще целят допълнителното оптимизиране на корпоративния модел на Групата.

По отношение на корпоративното управление, холдинговата компания UniCredit ще има едностепенна структура на управление с Управителен Съвет (Board of Directors) и Вътрешен одит (Statutory Auditors). Броят на членовете на Управителния Съвет на UniCredit се увеличава от 20 на 24, 1/3 от които, включително Председателят - Дитер Рампл, ще бъдат предложени от HVB.

Споразумението за обедение е със срок от 5 години и реализацията на основните точки от Документа изисква квалифицирано мнозинство от 19 от 24-те члена на Управлителния Съвет.

Новият Управителен съвет ще бъде избран от Общото събрание на акционерите на UniCredit, което ще бъде проведено възможно най-скоро, след одобрение на предложението към HVB, и ще има мандат от три години.

Управителният Съвет ще избере Главен изпълнителен директор и Управителен комитет (Management Committee); в последствие ще съветва Главния изпълнителен директор и изпълнява решенията на управителните органи, одобрени от Главния изпълнителен директор при съгланието на Управителния комитет. Управителният комитет ще бъде на подчинение на Главния изпълнителен директор.

Управителният комитет ще включва:

Главен изпълнителен директор (Алесандро Профумо)

* Ръководител на Дирекция Банкиране на дребно (Роберто Никастро)

* Ръководител на Дирекция Частно банкиране и управление на активи (Дарио Фриджерио)

* Директор на Корпоративно банкиране и малки и средни предприятия - ще бъде предложен от Главния изпълнителен директор и Председателя в близко бъдеще

* Директор на Дирекция Мултинационални фирми и инвестиционно банкиране - Щефан Йенч

* Директор на Дирекция Централна и Източна Европа - Ерих Хампл

* Директор на Global Banking Division - Паоло Фиорентино

* Главен финансов директор - Раниери де Маркиз

* Управление на кредитите и риска - Михаел Кемер

* Отговорен за интеграцията - Андреа Монета и заместник, който ще бъде предложен от бъдещия Председател

След процеса на изкупуване на акции, председателите на Надзорните съвети на HVB и Bank Austria и представители на мнозинството акционери в двата надзорни съвета, ще бъдат представители на UniCredit.

Създаване на стойност

UniCredit и HVB прогнозират, че финансовият резултат (synergy) от обединението с HVB и Bank Austria ще бъде 985 милиона евро преди данъци (745 милиона след данъци) до края на 2008 година, като 90% ще се дължат на по-ниските разходи и повишение на приходите от взаимното въвеждане на добрите практики. Разходите по обединението се прогнозира да достигнат 1.35 милиарда евро до края на 2005 година.

Очаква се транзакцията да доведе до:

o неутрална прогноза за доходност за акциите на UniCredit за 2006 година, позитивна за следващите

o 26% кумулативна (CAGR) доходност на акция (EPS) за периода 2005 - 2007 година

o значително генериране на капитал - очаквана адекватност на първичния капитал (Core Tier I Ratio) от 5.3% за 2005 година и 6.4% за 2007

o висока рентабилност - 18% очаквана възвращаемост на капитала (RoE) през 2007 година

o увеличение на дивидентите от акции (DPS) всяка следваща година

Времева рамка

Очаква се предложенията към акционерите и инвеститорите да бъдат отправени в края на август 2005 година и закупуването на акции да приключи в края на октомври. Издаването на нови обикновени акции на UniCredit ще бъде направено след получаване на всички необходими разрешителни от регулаторните органи и ще се нуждае от одобрението на акционерите на UniCredit за увеличаване на капитала на Групата. Такова одобрение ще бъде поискано на Извънредното събрание на акционерите на UniCredit, което ще се проведе на 27 юли 2005 година.

Консултанти

По въпросите на сделката, UniCredit беше съветвана от Мерил Линч и Голдман Сакс. HVB беше съветвана от ДжейПи Морган и Ситигруп. Фрешфийлд Брукхаус Дерингер изпълняваше ролята на правен съветник на UniCredit, а Клиъри Готлийб Стийн и Хамилтън ЛЛП бяха правните съветници на HVB