Първата в България емисия заменяеми облигации беше успешно реализирана от UniCredit Markets & Investment Banking (чрез Bayerische Hypo-und Vereinsbank), единствен водещ мениджър на предлагането и УниКредит Булбанк АД (като местен агент)

ТЕКСТЪТ НЕ ПОДЛЕЖИ НА РАЗПРОСТРАНЕНИЕ ИЛИ РАЗКРИВАНЕ ПРЕД ОБЩЕСТВЕНОСТТА В СЪЕДИНЕНИТЕ АМЕРИКАНСКИ ЩАТИ (ИЛИ НА ЛИЦА ОТ САЩ), АВСТРАЛИЯ, КАНАДА, ИТАЛИЯ ИЛИ В КОЯТО И ДА БИЛО ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ, В КОЯТО ПРЕДЛАГАНЕТО ИЛИ ПРОДАЖБИТЕ БИХА БИЛИ ЗАБРАНЕНИ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖИМОТО ЗАКОНОДАТЕЛСТВО

„ХИМИМПОРТ” АД ПОСТАВЯ УСПЕШНО НАЧАЛОТО НА БЪЛГАРСКИЯ ПАЗАР НА ЦЕННИ КНИЖА, СВЪРЗАНИ С АКЦИИ, С ЕМИТИРАНЕТО НА ЕМИСИЯ ЗАМЕНЯЕМИ ОБЛИГАЦИИ НА СТОЙНОСТ ДО 80 МИЛИОНА ЕВРО С ПАДЕЖ 2015 Г.

UniCredit Markets & Investment Banking (чрез Bayerische Hypo- und Vereinsbank), Единствен Водещ Мениджър на Предлагането и УниКредит Булбанк АД (като Местен Агент) успешно реализираха емисия заменяеми облигации в акции на Химимпорт АД на стойност до 80 млн. евро.

„Химимпорт” АД („Химимпорт” или „Групата”), второто по размер на пазарна капитализация българско публично дружество, обяви, че с одобрение на Надзорния му съвет, на 15 Август 2008г. успешно е определило цената на и е пласирало емисия покрити заменяеми облигации на стойност 65 милиона евро със 7-годишен срок до падежа, заменяеми за обикновени акции на Химимпорт, търгувани на Българска фондова борса – София („Заменяемите облигации” или „Облигациите”). По преценка на Химимпорт размерът на емисията може да бъде допълнително увеличен с до 15 милиона евро при условията, заложени при определянето на цената (както е описано по-долу).

Облигациите са емитирани от „Химимпорт Холандия Б.В.” (Chimimport Holland B.V.) („Емитентът”), дъщерно дружество на Химимпорт, изцяло притежавано от него, учредено и регистрирано в Холандия. Нетните приходи от емисията ще бъдат предоставени като заем от Емитента на Химимпорт, което ще ги използва за финансиране на експанзията си чрез реализирането на стратегически придобивания и за общи корпоративни цели.

В полза на Облигационерите ще бъде учреден залог върху 11.6 милиона съществуващи обикновени акции на Химимпорт, притежавани от мажоритарния акционер „Химимпорт Инвест” АД („Химимпорт Инвест”), като същите ще бъдат блокирани. При упражняване на опцията на Облигационерите за замяна на Облигациите срещу акции, Химимпорт Инвест ще има правото да предостави парична сума вместо акции с цел намаляване на ефекта на разводняването на капитала.

Химимпорт е първото българско дружество, което предлага капиталово-обвързани облигации извън България. Заменяемите облигации предоставят възможност на Химимпорт да стъпи на европейските капиталови пазари и да разшири кръга на своите инвеститори. Друга цел на транзакцията е осигуряването на гъвкавост и диверсификация на източниците на финансиране на Химимпорт при условия, които са по-благоприятни от тези на алтернативни източници.

Облигациите се емитират по номинал (100%) и освен ако не бъдат заменени, обратно изкупени или анулирани преди падежа, те ще бъдат изкупени обратно на падежа на 22 август 2015г. на цена 118.9% от размера на главницата плюс натрупаната лихва. Облигациите са с купон с фиксирана годишна лихва в размер на 7%. Първоначалната цена на замяна е 10.984 лв., представляваща 30-процентна премия над референтната цена, установена на базата на средно-претеглената цена за последните 5 дни преди датата на определяне на цената включително. Облигационерите ще имат право на втората и четвъртата годишнина от емитирането на Облигациите да изискат по-ранното изкупуване на Облигациите на стойност натрупаното увеличение на главницата заедно с натрупаната лихва. В допълнение Емитентът има право да изкупи по своя инициатива всички Облигации в обращение след 22 август 2011г., в случай че акциите на Химимпорт се търгуват на цена, равна на или превишаваща 130% от цената на замяна към този момент. Приключването на сделката с Облигациите се очаква да стане на 22 август.

За „Химимпорт” АД

За своето над 60-годишно съществуване Химимпорт се превърна от успешно външнотърговско предприятие, специализирано в търговията с химически продукти, в мащабна холдингова компания, която обединява над 70 дружества, осъществяващи дейността си в различни икономически сектори от икономиката на България. Дружеството, със седалище в гр. София, е действащ холдинг с основен предмет на дейност придобиването на дялови участия, учредяването, преструктурирането и управлението на дъщерни дружества, както и финансирането на дружества, в които Емитентът участва. Акциите на Групата се търгуват на Българската фондова борса – София от м. октомври 2006 г. (6C4 BU).

Приоритетните инвестиции на Групата са съсредоточени в следните отрасли:

Финансов сектор: Химимпорт предоставя широк спектър от финансови услуги, включващи банкови услуги, общо застраховане, пенсионно осигуряване, управление на активи и секюритизация;

Транспорт: Транспортният сектор е със стратегическа важност за Групата. Той е обединен в няколко под-холдинга, управляващи услугите, свързани с въздушния, речния и морски транспорт

§ Въздушен транспорт: Химимпорт притежава двата водещи български въздушни превозвача, включително националния превозвач – България Ер;

§ Корабоплаване: чрез „Параходство българско речно плаване” АД Химимпорт е пазарен лидер в речното корабоплаване;

§ Летищни, пристанищни & наземни услуги: Химимпорт разширява позициите си в оперирането на концесии на летища (Варна и Бургас чрез джойнт венчър с Фрапорт) и пристанища (Леспорт и Балчик) и в предоставянето на услуги, свързани с морския и речния транспорт; Химимпорт осъществява също така наземни услуги и ремонтна дейност на авиационна техника (чрез джойнт венчър с Lufthansa Technik);

Индустриални и търговски дружества: Тези дружества обхващат търговия със зърно и маслодайни култури, производство на растителни масла и биогорива, добив и преработка на нефт и газ, както и търговия с химически продукти

§ Селско стопанство: „Зърнени храни България” АД е пазарен лидер в производството на растителни масла, като дейността му включва търговия и съхраняване на зърнени култури, търговия и съхраняване на маслодайни култури, производство и търговия с олио и бизнес с биогорива;

§ Нефт и Газ: „Проучване и добив на нефт и газ” АД понастоящем оперира 12 концесии за добив на суров петрол и природен газ и 3 концесии за проучване;

Недвижими имоти: Групата е собственик на множество имоти, включително на производствени/ логистични центрове и парцели с ключово разположение в София, Бургас, Варна и др.

Уебсайт: http://www.chimimport.bg

Настоящото прессъобщение е само с информационна цел и не съставлява, както и не е част от и не бива да бъде разбирано като предложение или покана за продажба, отправяне на предложение или съвет за отправяне на предложение за закупуване или записване на ценни книжа. Във връзка с настоящата транзакция не е провеждано, нито ще бъде провеждано публично предлагане на Облигациите. Във връзка с предлагането на Облигациите няма да бъде изготвен проспект. Облигациите няма да бъдат предлагани в юрисдикции, чието законодателство изисква от Емитента на Облигациите предварително изготвяне или регистриране на проспект или на друг документ във връзка с предлагането на Облигациите съгласно приложимото законодателство. Разпространението на настоящото прессъобщение, както и предлагането и продажбата на Облигациите, могат да бъдат забранени от законодателството на определени юрисдикции. Италия прилага само частично Директивата относно проспектите и съответно същата следва да се прилага в Италия само до степента, до която нейните разпоредби са вече прилагани в Италия. Облигациите не могат да бъдат пласирани, продавани или предлагани на първичен или вторичен пазар на лица с местожителство в Италия. Лицата, четящи настоящото прессъобщение, следва да се запознаят с и да спазват посочените ограничения

Настоящото прессъобщение не представлява предложение за продажба или съвет за отправяне на предложение за закупуване на ценни книжа в Съединените американски щати. Ценните книжа в настоящото прессъобщение (включително Облигациите и акциите на Химимпорт) не са били и няма да бъдат регистрирани съгласно Закона за ценните книжа на САЩ от 1933 г. (“Законът за ценните книжа”) или законите на който и да било щат на САЩ, и не могат да бъдат предлагани или продавани в САЩ или, за сметка или в полза на лица от САЩ, освен в случаите, когато транзакцията не е предмет на или съгласно приложимо изключение не следва да подлежи на регистрация съгласно Закона за ценните книжа или закон на американски щат във връзка с ценните книжа. Настоящото прессъобщение и информацията, включена в него, не могат да бъдат разпространявани или изпращани в САЩ или друга юрисдикция, в която предлагането и продажбата на ценните книжа, описани по-горе, би била забранена съгласно приложимото законодателство и не бива да бъдат предоставяни на лица от САЩ или в публикации, разпространявани в САЩ. Не се осъществява предлагане на Облигациите в Съединените американски щати.

В Обединеното кралство настоящото прессъобщение ще бъде предоставяно само на и ще бъде насочено само към: (а) лица с професионален опит в инвестициите съгласно чл. 19, ал. 1 от Закона за финансовите услуги и пазари от 2000 г. (Финансова промоция), Заповед 2005 (“Заповедта”) и (б) юридически лица с висока нетна стойност съгласно чл. 49, ал. 2 от Заповедта, и (в) лицата, спрямо които предоставянето му ще бъде позволено от закона съгласно Глава 21 от Закона за финансовите услуги и пазари от 2000 г. (наричани общо “посочените от закона лица”). Облигациите са достъпни за и всяка покана, предложение или договореност за записване, покупка или друг начин на придобиване на Облигациите ще е насочена само към посочените от закона лица. Всяко лице, което не е посочено от закона лице, не бива да предприема действия или да основава действията си на настоящото прессъобщение или на която и да било част от него.